금융위가 5%룰인 대량보유보고제도를 내년 1분기 중에 개선 추진하면서 향후 공적연기금 등 기관투자자들의 주주활동이 더욱 활발해질 것으로 예상된다. 이번 자본시장법 시행령 개정으로 경영권에 영향을 주지 않는 범위를 명확히 하고 좀 더 세분화(일반투자, 단순투자)하면서 공시의무도 완화시켰다.

배당이나 임원보수에 대한 주주제안은 경영권에 영향을 주지 않는 일반투자로 보고, 위법행위에 대응하는 상법상 권한 행사(해임청구권 등)와 보편적 기업지배구조 개선을 위한 정관변경 추진도 경영권에 영향을 주는 범위에서 제외시킨다는 것이다.

지분율 5%이상 기업을 가장 많이 보유하고 있는 국민연금은 주주활동 대상기업을 중점관리사안별로 선정할 것으로 보인다. 중점관리사안이란 배당정책의 수립여부, 임원보수한도의 적정성 여부, 법령위반에 따른 기업가치 및 주주권익 훼손여부, 반대의결권 행사에도 불구 개선이 없는 경우 등을 말한다.

최근 상장사 주총에서 여전히 임원선임에 대한 주주제안 비중이 크고 임원보수한도에 대한 주주제안은 가장 낮지만, 배당과 정관변경에 대한 주주제안 안건은 전년에 이어 올해 주총에서도 각각 16건, 15건으로 꾸준한 편이다. 올해 배당에 관한 주주제안 승인비율이 19%로 전체 주주제안 승인비율(24%)에 비해 낮으나 정관변경 주주제안 승인비율은 40%로 높게 나타났다.

주주제안으로 상정된 정관변경안을 보면 위원회설치, 액면분할, 이사수의 변경, 이사의 자격변경 등이 있다. 특히 이사가 횡령,배임 등으로 금고 이상의 형을 받으면 자격이 상실된다는 조항을 정관에 넣는 이사 자격 조항의 주주제안은 향후 기업들도 주목할 필요가 있어 보인다.

한편, 주주제안보다 다소 약한 단순투자로서의 주주활동인 의결권 행사의 최근 추이를 살펴보면, 향후 상장기업들이 주주총회 안건으로 상정시 고려해야할 사항들을 알 수 있을 것이다. 올해 정기주주총회에서 국민연금은 지난해 수준인 17.5%의 반대율을 보였는데, 특이점은 지난해에 이어 이사보수한도와 정관변경안건에 대해 가장 높은 반대율(각각 36%, 23%)을 보였다는 것이다.

처음에는 반대 의결권 행사로 나타나지만 향후 해당기업이 개선되지 않으면 적극적 주주권 행사 단계인 주주제안으로 이어질 수 있다는 걸 의미한다. 따라서 해당기업들은 이 두 유형의 안건에 대한 반대 이유가 무엇이고 그에 대한 적절한 대책을 마련할 필요가 있다. 국민연금의 이사(감사)보수한도에 대한 반대표 행사는 대부분 경영성과대비 보수한도가 과도했기 때문이다. 실제보수지급률이 현저히 낮거나 정액의 보수보다는 경영성과에 따라 변동되는 성과보수비중을 크게 할 필요가 있어 보인다.

또한 국민연금이 지난해 정관변경안에 대해 반대표시를 한 대부분의 이유는 ▷정당한 사유 없이 주총 결의 사항을 이사회 결의 사항으로 변경하거나 ▷신주의 제3자 발행한도 증가와 CB, BW의 과도한 발행으로 주식가치 희석 우려가 있거나 ▷서면에 의한 의결권 행사 권리 삭제(서면투표제 폐지 등) ▷정당한 사유 없이 이사 및 감사 책임 감경 조항 신설 같은 예들이다. 따라서 주주권행사를 방해하거나 주주가치 희석시키는 조항, 그리고 이사회의 책임감 있는 활동을 중시해야 할 것으로 보인다.